Likestillings- og diskrimineringsombudet viser til NOU 2023:15 fra Finansdepartementet av 22.mai 2023 om forslag til gjennomføring av direktivet om bærekraftsrapportering, CSRD, med høringsfrist 4.september.
Likestillings- og diskrimineringsombudet gir høringssvar på bakgrunn av vårt mandat som er å arbeide for likestilling og mot diskriminering på grunnlag av blant annet kjønn, etnisitet, religion, alder, seksuell orientering, kjønnsidentitet, kjønnsuttrykk og nedsatt funksjonsevne. Ombudet fører også tilsyn med at norsk rett og forvaltningspraksis er i samsvar med de forpliktelsene Norge har etter FNs diskrimineringskonvensjoner.
Om Likestilling- og diskrimineringsombudets oppfølging av aktivitets- og redegjørelsesplikten
Ombudet har oppfølgings- og veiledningsansvar for arbeidsgiveres plikt til å jobbe aktivt, målrettet og planmessig for likestilling og mot diskriminering etter § 26 i likestillings- og diskrimineringsloven. Som del av dette ansvaret gjennomgår vi blant annet virksomheters likestillingsredegjørelser og får inn mange henvendelser på hvordan redegjørelsesplikten skal etterleves. Det er Diskrimineringsnemda som håndhever bestemmelsen om redegjørelsesplikt i likestillings- og diskrimineringsloven §26 a. Ombudet skal også følge opp rapporteringsplikten om likestilling og ikke-diskriminering etter regnskapsloven § 3-3 c.
Våre innspill
Ombudet vil takke utvalget for en grundig og systematisk vurdering av gjennomføring av CSRD-direktivet i denne NOU-en. Ombudet har kommentarer til følgende forslag fra utvalget:
Kommentarer til kapittel 4.1 Innholdet i rapporteringen
Utvalget foreslår i sin utredning en ny §2-5 i regnskapsloven om konsolidert bærekraftsrapportering. Her skal den konsoliderte bærekraftsrapporteringen i årsberetning, utarbeides i samsvar med bestemmelsen i §2-4,-1.-5. ledd.
I foreslått ny § 2-4 i regnskapsloven legger utvalget til grunn at det enkelte foretaket vil kunne samordne og inkludere arbeidsgivers redegjørelse etter ldl. § 26a i bærekraftsrapporteringen etter regnskapsloven (NOU: 2023:15, kapittel 4.1.4.8).
Vi ser det som positivt hvis økte krav til bærekraftsrapportering får ringvirkninger for det generelle likestillingsarbeidet og -rapporteringen i næringslivet. Vi gjør oppmerksomme på at aktivitets- og redegjørelsesplikten er et viktig likestillingsverktøy og at plikten gjelder flere virksomheter enn de som nå blir underlagt krav til bærekraftsrapportering fra 2024.
Kommentarer til kapittel 4.2. Konsernrapportering
Vi ser at norske virksomheter får stadig større rapporteringskrav rettet mot seg. Vi er derfor opptatt av at det skjer en presisering av pliktsubjektene i de ulike regelsettene om rapportering på virksomheters bærekrafts- og likestillingsarbeid. LDO legger til grunn at redegjørelsesplikten etter likestillings- og diskrimineringsloven ligger hos arbeidsgiver, uansett konsernstruktur og eventuelt samordnet årsrapport og -regnskap At ‘arbeidsgiver’ i ldl. § 26 a skal forstås på samme måte som ‘virksomhet’, er også lagt til grunn i forarbeidene til den tidligere likestillingsloven hvor det står at «Med virksomhet menes samme arbeidsgiver, dvs. den som har ansatt arbeidstakeren». Se Ot. Prp. 77 (2000-2001) side 53.
Ombudet har de siste årene fått flere henvendelser om hvem som er rapporteringspliktig etter aktivitets- og redegjørelsesplikten.
I februar 2021 henvendte Revisorforeningen seg til ombudet med spørsmål om redegjørelsesplikten etter likestillings- og diskrimineringsloven gjelder på konsernnivå eller for den enkelte juridiske enhet. Da klargjorde vi at slik vi tolker og praktiserer loven, skal redegjørelsesplikten etter likestillingsloven foregå på arbeidsgivernivå. I et konsern har hver enkelt juridisk enhet, hvert enkelt datterselskap, derfor et selvstendig rapporteringskrav.
Dette gjentok vi i vårt høringssvar til Norsk regnskapsstiftelses endringer til Norsk Regnskapsstiftelses (NRS)s høring om NRS 16 årsberetning i mars 2023. En pågående gjennomgang ombudet gjør av norske virksomheters likestillingsredegjørelser, viser usikkerhet om pliktsubjektet for rapporteringsplikten blant virksomhetene.
Det ser ut til at norske virksomheter ofte rapporterer i konsernets årsrapport, og at enkelte datterselskaper av den grunn ikke oppfyller sin plikt til å utarbeide en egen likestillingsredegjørelse. Det er for mange også ukjent at plikten til å levere likestillingsredegjørelse også gjelder for norske datterselskaper av utenlandske morselskap. Vi ser også at utenlandske konsern leverer en samlet likestillingsredegjørelse for hele den norske delen av virksomheten der den skulle vært utarbeidet for hvert enkelt datterselskap med over 50 ansatte i Norge.
Ombudet ser at det ofte vil være fornuftig for virksomheter å samordne bærekraftsrapporteringen, herunder likestillingsredegjørelsene, på konsernnivå. En forutsetning for at dette skal fungere på en måte som gir likestilingsredegjørelsen noen reell verdi er at rapporteringen gjøres på en måte som er egnet til å vise at hver enkelt virksomhet har oppfylt sin aktivitetsplikt etter likestillings- og diskrimineringsloven § 26.
Vi mener det må fremgå tydelig at åpningen for samordning av bærekraftsrapportering ikke erstatter den selvstendige plikten hvert enkelt datterselskap har til å arbeide aktivt, systematisk og planmessig med likestilling og ikke-diskriminering etter ldl. § 26, for eksempel ved å innta en henvisning til denne i lovteksten. Vi mener dette er viktig fordi det er hver enkelt arbeidsgiver som kjenner til og kan gjøre noe med likestillingsutfordringer og diskrimineringsrisiko på arbeidsplassen.
Spesielt for plikten virksomhetene har til å utføre en lønnskartlegging minst hvert annet år, er det en forutsetning for å oppfylle plikten i likestillings- og diskrimineringsloven at dette gjøres på virksomhetsnivå, forstått som hver enkelt juridiske enhet eller arbeidsgiver. Dette er viktig for at de ansatte og tillitsvalgte skal kunne sammenlikne lønn fordelt på kjønn for stillinger som gjør samme arbeid og arbeid av lik verdi på tvers i virksomheten, blant annet for å kunne bruke lønnskartleggingen som et funksjonelt verktøy i likelønnssaker. For publiseringens del er vi likevel ikke negative til at hver enkelt norske virksomhets lønnskartlegging publiseres som del av konsernets samlede bærekraftsrapport.
Kommentarer til kapittel 4.3 Europeiske standarder for bærekraftsrapportering
Utvalget legger til grunn at kommisjonens forordninger med standarder for bærekraftsrapportering (ESRS) vil være EØS-relevante, og skal tas inn i EØS-avtalen og gjennomføres i norsk rett.
Vi ser at noen av standardene skal spesifisere informasjon som foretakene skal gi om sosiale forhold og forhold som gjelder menneskerettigheter, blant annet likestilling og lik lønn for like arbeid, opplæring og kompetanseutvikling, sysselsetning og inkludering av personer med nedsatt funksjonsevne, samt arbeidsforhold og balanse mellom arbeid og familieliv, og ILO-konvensjoner. Vi ser at det er en del sammenfallende områder med dagens aktivitets- og redegjørelsesplikt.
Departementet må vurdere hva som er den mest treffsikre reguleringen når det kommer til den sosiale dimensjonen av bærekraftsrapportering. Vi er opptatt av en treffsikker likestillingsregulering som oppleves relevant for norske virksomheter.
Vi vet at mange norske virksomheter ikke kjenner godt nok til innholdskravene i redegjørelsesplikten. Dette har vi erfart gjennom en gjennomgang av de 50 største selskapene innenfor bygg og anleggsbransjen, samt en større kontroll av norske virksomheters likestillingsredegjørelser høsten 2023. Også eksterne gjennomganger, som EY praksisundersøkelse1 og NORCE sin gjennomgang av redegjørelser i Agder i 20222 viser samme tendenser.
Redegjørelsesplikten gjør likestilling til et styreansvar, jf. ldl. § 26 c. Arbeidsgiver, i de fleste private selskaper ved styret, er ansvarlig for å sørge for at arbeidsplassen er med på å sikre like muligheter og at virksomheten ikke diskriminerer. Vi ser at en del årsrapporter er godkjent uten en fullstendig likestillingsredegjørelse, og mener det trengs enda mer oppmerksomhet på dette i norske styrerom.
Kommentarer til kapittel 5 Revisors attestasjon av bærekraftsrapportering
Vi vil knytte en kort kommentar til rollen til revisor og revisoropplæringen. Det er viktig for oss aktivitets- og redegjørelsens bestemmelser blir kjent for revisor.
Vi mener for få revisorer kjenner til detaljene rundt likestillingsrapporteringen. Kunnskap om likestillingsredegjørelsen bør inn som et selvstendig opplæringskrav i revisoropplæringen, på lik linje som de strenge kravene rundt attestering av bærekraftsrapporteringen slik at revisorer kun godkjenner årsrapporter med fullverdig likestillingsredegjørelser.
Avslutningsvis
Ombudet ser frem til å følge departementets arbeid med å følge opp anbefalingene etter at høringsprosessen er avsluttet.
Ombudet står gjerne til disposisjon i arbeidet med oppfølgingen av høringsforslaget.
Vennlig hilsen
Lars Kolberg
fung. avdelingsleder
Ann-Helen R. Hopland
seniorrådgiver